Dobre Praktyki GPW 2016: nowe zasady dotyczące niezależnych członków rady nadzorczej

Dobre Praktyki GPW 2016: nowe zasady dotyczące niezależnych członków rady nadzorczej

Szymon Okoń Tomasz Kwaśniewski dobre praktyki gpw 2016 dobre praktyki gpw
Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, obowiązujące od 1 stycznia 2016 roku, modyfikują w stosunku do poprzednio obowiązującej wersji tego dokumentu zasady ustalania niezależności członków rady nadzorczej.

Obowiązki członków rady nadzorczej ustalone przez Dobre Praktyki GPW

  • Oświadczenie o spełnianiu kryteriów niezależności

Dobre Praktyki GPW 2016 wprowadziły konkretną procedurę dotyczącą ustalania niezależności członków rady nadzorczej. Zgodnie z nową regulacją, członek rady przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi oświadczenie w zakresie spełniania przez niego kryteriów niezależności. Warto zauważyć, że obowiązek złożenia oświadczenia dotyczy wszystkich członków rady nadzorczej (a więc również tych, którzy zadeklarują brak niezależności).

Obowiązki rady nadzorczej ustalone przez Dobre Praktyki GPW

  • Ocena deklaracji niezależności

Istotną zmianą wprowadzaną przez Dobre Praktyki GPW 2016 jest obowiązek dokonania przez radę nadzorczą oceny istnienia związków lub okoliczności mogących wpływać na spełnianie kryteriów niezależności przez członków rady. Kontroli podlegają członkowie deklarujący w oświadczeniach niezależność.

Przy dokonywaniu kontroli rada nie jest związana treścią złożonych oświadczeń, ani też powołaniem danego członka przez walne zgromadzenie jako niezależnego. Ustalenie istnienia czynników mogących wpływać na niezależność danego członka rady wyklucza uznanie go za członka niezależnego w rozumieniu Dobrych Praktyk GPW. Nie wymaga się przy tym od rady stwierdzenia, że określone czynniki wywierają rzeczywisty wpływ na działalność członka rady.

  • Informowanie walnego zgromadzenia

Obowiązki rady nadzorczej dotyczące ustalania niezależności jej członków nie kończą się na zbadaniu spełniania kryteriów niezależności. Procedura wprowadzona przez Dobre Praktyki GPW 2016 przewiduje obowiązek poinformowania walnego zgromadzenia o tym, czy poszczególni członkowie rady nadzorczej spełniają kryteria niezależności. Zgodnie z Dobrymi Praktykami GPW raportowanie w tym zakresie odbywa się w ramach przedstawianych raz w roku sprawozdań z działalności rady nadzorczej.

Kryterium niezależności w Dobrych Praktykach GPW a kryterium przyjęte przez ustawę o biegłych rewidentach

Zgodnie z Dobrymi Praktykami GPW kryterium niezależności spełniać powinien przewodniczący komitetu audytu. Należy pamiętać, że obok Dobrych Praktyk GPW kryterium niezależności w odniesieniu do członków komitetu audytu wprowadza również ustawa o biegłych rewidentach, która wymaga, aby jeden z członków komitetu audytu spełniał kryterium niezależności oraz posiadał kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.  

Ustawowe kryterium niezależności różni się jednak od przyjętego w Dobrych Praktykach GPW. Ustawa wymaga w szczególności, aby niezależny członek komitetu audytu nie posiadał akcji spółki. Zapisy Dobrych Praktyk GPW nie uchylają oczywiście regulacji ustawowej i nie zwalniają spółek, w których powołano komitet audytu, z zapewnienia niezależności jednego z członków tego komitetu zgodnie z kryteriami ustawowymi.

Podsumowanie zmian w Dobrych Praktykach GPW

Wprowadzone modyfikacje Dobrych Praktyk GPW odnoszące się do niezależnych członków rady nadzorczej należy ocenić pozytywnie. Znaczenie praktyczne dla spółek notowanych na GPW ma przede wszystkim usystematyzowanie procedury dokonywania oceny niezależności przez wskazanie samej rady nadzorczej jako podmiotu dokonującego oceny.

Teskt został opracowany przez dr Szymona Okonia, radcę prawnego, Partnera w Kancelarii SSW oraz Tomasza Kwaśniewskiego, Junior Associate w Kancelarii SSW. 


Autorzy

:theone/f_name

Szymon Okoń

Partner w SSW Pragmatic Solutions

Dr Szymon Okoń, radca prawny, doktor nauk prawnych, doktor nauk ekonomicznych w zakresie finansów....

:theone/f_name

Tomasz Kwaśniewski

Associate w SSW Pragmatic Solutions

Tomasz Kwaśniewski, aplikant radcowski, absolwent prawa na Uniwersytecie Warszawskim oraz finansów...