Funkcjonowanie zgromadzenia obligatariuszy

Funkcjonowanie zgromadzenia obligatariuszy

Katarzyna Jaroszyńska Szymon Okoń nowelizacja ustawy o obligacjach ustawa o obligacjach zgromadzenie obligatariuszy obligacje
Nowa Ustawa o obligacjach, która wejdzie w życie 1 lipca 2015 roku, wprowadza do polskiego porządku prawnego instytucję zgromadzenia obligatariuszy. Podstawową funkcją zgromadzenia będzie podejmowanie uchwał o zmianie warunków emisji obligacji.

Zgromadzenie obligatariuszy pojawiało się już w polskiej praktyce emisji obligacji, ale nie miało podstaw w ustawie. Nowa regulacja jest tym samym odpowiedzią na potrzeby praktyki w tym zakresie. W świetle wprowadzanych przepisów, zgromadzenie będzie stanowić reprezentację ogółu obligatariuszy uprawnionych z obligacji danej serii lub z obligacji o tym samym kodzie, nadanym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych podczas rejestracji.

Zgromadzenie obligatariuszy zwoływał będzie emitent na 21 dni przed terminem – zawsze w przypadkach wskazanych w warunkach emisji, a także z własnej inicjatywy lub na żądanie obligatariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 tzw. skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji (tj. łącznej wartości nominalnej obligacji danej serii lub o tym samym kodzie, z wyłączeniem obligacji posiadanych przez podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej emitenta oraz obligacji umorzonych). W przypadkach wskazanych w warunkach emisji, zwołania zgromadzenia będzie mógł żądać każdy obligatariusz. Zgromadzenie odbywać się będzie w siedzibie emitenta.

Ustawodawca umożliwia obligatariuszom uczestnictwo w zgromadzeniu przez pełnomocników – na podstawie pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej. Pełnomocnikiem nie może być członek organów ani pracownik emitenta lub podmiotu sprawującego kontrolę nad emitentem.

Prawo głosu z obligacji będzie mógł wykonywać także zastawnik i użytkownik, jeżeli takie uprawnienie zostanie zastrzeżone w treści czynności prawnej ustanawiającej ograniczone prawo rzeczowe na obligacji. Do uczestnictwa w zgromadzeniu nie będą uprawniały natomiast obligacje posiadane przez podmioty z grupy kapitałowej emitenta.

Zgromadzenie będzie ważne, jeśli reprezentowana będzie na nim co najmniej połowa skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji. Co do zasady, uchwały zgromadzenia obligatariuszy zapadać będą bezwzględną większością głosów. Bardziej rygorystyczne będą wymagania większości dla uchwał w sprawie zmiany kluczowych, tzw. kwalifikowanych, postanowień warunków emisji – tu wymagane będzie minimum ¾ głosów, a w przypadku obligacji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu - jednomyślność.

Ustanowienie przez emitenta zgromadzenia obligatariuszy będzie skutkowało bezwzględnym stosowaniem postanowień ustawy w zakresie jego funkcjonowania. Jednocześnie jednak, ustawodawca daje emitentowi możliwość modyfikacji niektórych zasad działania zgromadzenia obligatariuszy w warunkach emisji obligacji. Możliwe będzie m.in. przyznanie prawa żądania zwołania zgromadzenia obligatariuszom reprezentującym mniej niż 1/10 skorygowanej łącznej wartości obligacji lub ustanowienie surowszych wymogów co do kworum.


Autorzy

:theone/f_name

Szymon Okoń

Partner w SSW Pragmatic Solutions

Dr Szymon Okoń, radca prawny, doktor nauk prawnych, doktor nauk ekonomicznych w zakresie finansów....

Zapraszamy do zapoznania się z naszą praktyką w tym zakresie:

Powiązane