Jakie informacje może opublikować emitent po zatwierdzeniu prospektu emisyjnego?

Jakie informacje może opublikować emitent po zatwierdzeniu prospektu emisyjnego?

Katarzyna Jaroszyńska Szymon Okoń oferta publiczna prospekt emisyjny
W procesie oferty publicznej nierzadko po zatwierdzeniu prospektu emisyjnego, występują sytuacje w funkcjonowaniu spółki, które powinny zostać ujawnione inwestorom jako istotne lub mające wpływ na ocenę emitowanych papierów wartościowych.

Jak stanowi artykuł 16 Dyrektywy 2003/71/WE w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych („Dyrektywa”) każdy znaczący czynnik, istotny błąd lub niedokładność odnoszące się do informacji zawartych w prospekcie emisyjnym, które mogą wpłynąć na ocenę papierów wartościowych i które powstały lub zostały zgłoszone w okresie między zatwierdzeniem prospektu emisyjnego i zamknięciem publicznej oferty lub, w odpowiednim przypadku, rozpoczęciem obrotu na rynku regulowanym, umieszcza się w suplemencie do prospektu emisyjnego. Odpowiedzią polskiego ustawodawcy na powyższą regulację jest artykuł 51 Ustawy o Ofercie („Ustawa”), zgodnie z którym na emitencie spoczywa obowiązek niezwłocznego poinformowania KNF w formie aneksu do prospektu o istotnych błędach lub niedokładnościach w treści prospektu lub znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych po zatwierdzeniu prospektu.

Na poziomie polskiego prawa funkcjonuje jeszcze jedna forma informowania o zmianach w prospekcie – komunikat aktualizujący. Emitent może posłużyć się tą formą, gdy nowa informacja powoduje zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego lub aneksu w zakresie organizacji, prowadzenia subskrypcji, sprzedaży papierów wartościowych lub ich dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, nie mając przy tym charakteru istotnego. Taki komunikat, równocześnie z udostępnieniem do publicznej wiadomości, powinien zostać przekazany KNF, natomiast nie podlega on, w przeciwieństwie do aneksu, procedurze zatwierdzenia.

Jak wynika z powyższego, nie każda zmiana treści prospektu wymaga specjalnej notyfikacji. Zmiany nieistotne lub niemające wpływu na ocenę papierów wartościowych, co do zasady, nie podlegają obowiązkowi ujawniania. Co jednak, gdy w okresie pomiędzy zatwierdzeniem prospektu emisyjnego a zamknięciem oferty pojawią się nowe informacje, które nie spełniają kryterium ”istotnych”, lecz dla inwestora wciąż mogą okazać się przydatne? Czy emitent może takie informacje opublikować w dowolnej formie?

Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) stoi na stanowisku, że emitent jest uprawniony do przekazania takich informacji do publicznej wiadomości, co należy ocenić jako pozytywny krok w kierunku „życiowego” ujęcia dość sformalizowanych procedur informacyjnych obowiązujących emitentów. Co więcej, odpowiednia komunikacja emitenta z rynkiem zmniejsza ryzyko powstania asymetrii informacji na rynku, co samo w sobie jest sytuacją pożądaną.

W bieżącej działalności przyszłych emitentów nie są rzadkie sytuacje, w których spółka chce poinformować potencjalnych inwestorów o nowych zdarzeniach, zaistniałych już po zatwierdzeniu prospektu (w szczególności, gdy zwiększają one atrakcyjność spółki). Niekiedy nowopowstałe informacje, nawet jeśli nie spełniają przesłanek by były opublikowane jako aneks do prospektu, bądź też komunikat aktualizujący, nadal mogą być ważne dla inwestorów. Niezbędne jest wtedy, aby emitent miał możliwość przekazania i objaśnienia inwestorom zmian, które nastąpiły. Publikacja nowej informacji może nastąpić np. na stronie internetowej emitenta, co umożliwia błyskawiczne zaznajomienie się z nią przez uczestników rynku. Beneficjentem takiego rozwiązania jest zarówno emitent, jak i inwestor.


Autorzy

:theone/f_name

Katarzyna Jaroszyńska

Senior Associate w SSW Pragmatic Solutions

Radca prawny Katarzyna Jaroszyńska doradza klientom w trakcie postępowań restrukturyzacyjnych, w zagadnieniach...

:theone/f_name

Szymon Okoń

Partner w SSW Pragmatic Solutions

Dr Szymon Okoń, radca prawny, doktor nauk prawnych, doktor nauk ekonomicznych w zakresie finansów....

Powiązane