Lepsza ochrona akcjonariuszy na podstawie nowych regulacji unijnych

Lepsza ochrona akcjonariuszy na podstawie nowych regulacji unijnych

Szymon Okoń Tomasz Kwaśniewski polityka wynagrodzenia proxy advisor akcjonariusz mniejszościowy dyrektywa
6 czerwca 2017 r. weszła w życie Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniająca dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania. Nowe przepisy dotykają głównie akcjonariuszy mniejszościowych.

Celem wprowadzonych zmian jest ułatwienie niewielkim inwestorom realizacji uprawnień korporacyjnych przez niewielkich inwestorów, przy jednoczesnym zwiększeniu transparentności działania inwestorów instytucjonalnych i zawodowych doradców obecnych na rynku kapitałowym. Taki kierunek zmian należy ocenić pozytywnie, jednak dla funkcjonowania wprowadzanych mechanizmów kluczowa będzie implementacja przepisów przez państwa członkowskie i rzeczywiste egzekwowanie transparentności od uczestników rynku.

Jedną ze zmian jest wprowadzenie obowiązku zatwierdzania polityki wynagradzania członków organów zarządzających spółek notowanych na rynku regulowanym przez walne zgromadzenie, nie rzadziej niż raz na cztery lata. Weryfikacja corocznych sprawozdań dotyczących przyznanych wynagrodzeń i dokonywanie okresowego przeglądu polityki wynagradzania przez walne zgromadzenie mogą zachęcić zarząd do bardziej otwartej komunikacji z inwestorami, a także ograniczyć przypadki wypłacania ewidentnie nadmiernych wynagrodzeń zarządzającym, którzy nie przyczyniają się do poprawy wyników spółki. Z drugiej strony, akcjonariusze, w szczególności niewielcy inwestorzy, nie badając szczegółowo działalności danej spółki i nie znając poziomu wynagrodzeń w innych podmiotach, mogą przyczynić się do określenia nieoptymalnej struktury wynagrodzeń. Może to prowadzić do odpływu najlepszych menedżerów do spółek nienotowanych, gdzie ich wynagrodzenia nie będą ograniczane przez akcjonariuszy.

Istotne z punktu widzenia inwestorów posiadających akcje spółek zagranicznych będzie ograniczenie możliwości stosowania przez pośredników wyższych kosztów wykonywania prawa głosu niż w przypadku spółek krajowych. Jakikolwiek wzrost pobieranych opłat będzie musiał być uzasadniony zwiększeniem rzeczywistych kosztów ponoszonych przez pośrednika. Wprowadzenie takiej regulacji jest niewątpliwie słuszne, jednak skuteczność tego rozwiązania będzie uzależniona od rzeczywistego wdrożenia mechanizmów kontrolnych przez poszczególne państwa członkowskie.

Mechanizmem ograniczania nadużyć doradców inwestorów w związku z głosowaniem (proxy advisors) ma być obowiązek ujawniania podstaw wydawanych rekomendacji. Działalność takich doradców obarczona jest pokusą nadużycia – jeżeli dany doradca, poza świadczeniem usług na rzecz akcjonariuszy danej spółki, utrzymuje stosunki biznesowe z samą spółką, może mieć motywację, aby doradzić głosowanie korzystne dla zarządu spółki, a niekoniecznie korzystne dla akcjonariusza. Zwiększenie transparentności doradztwa to krok w kierunku wyeliminowania takich zachowań.

Nowe przepisy ułatwią akcjonariuszom mniejszościowym aktywny udział we współdecydowaniu o sprawach spółki, ale nie zmienią znacząco ich sytuacji w przypadku, gdy w spółce jeden akcjonariusz dysponuje większością głosów pozwalającą samodzielnie decydować o kwestiach kluczowych z punktu widzenia inwestorów – na przykład o podziale zysku. Działalność inwestorów instytucjonalnych zaangażowanych w takie spółki również będzie objęta zwiększonymi wymaganiami co do transparentności, jednak nie będzie to miało takiego znaczenia, jak w spółkach o bardziej rozproszonym akcjonariacie.


Autorzy

:theone/f_name

Szymon Okoń

Partner w SSW Pragmatic Solutions

Dr Szymon Okoń, radca prawny, doktor nauk prawnych, doktor nauk ekonomicznych w zakresie finansów....

:theone/f_name

Tomasz Kwaśniewski

Associate w SSW Pragmatic Solutions

Tomasz Kwaśniewski, aplikant radcowski, absolwent prawa na Uniwersytecie Warszawskim oraz finansów...

Powiązane