Nowe Rozporządzenie Prospektowe – omówienie najistotniejszych obowiązujących zmian

Nowe Rozporządzenie Prospektowe – omówienie najistotniejszych obowiązujących zmian

Katarzyna Jaroszyńska emisja rozporządzenie prospektowe wyłączenia prospektowe wyjątki prospektowe bezprospektowe wprowadzenie do obrotu
W dniu 14 czerwca 2017 roku Parlament Europejski i Rada wydały rozporządzenie 2017/1129 w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie”). Przepisy Rozporządzenia, za wyjątkiem przepisów, które są już stosowane od dnia 20 lipca 2017 roku, będą stosowane odpowiednio od 21 lipca 2018 oraz 2019 roku.

Od 21 lipca 2017 roku zmieniły się przede wszystkim zasady dot. wyłączeń  od obowiązku sporządzania, zatwierdzania i publikowania prospektu emisyjnego w związku z dopuszczeniem akcji i innych papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. Dotychczas obowiązujący katalog wyłączeń prospektowych został uregulowany w ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz  o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”). Mają one więc głównie znaczenie dla emitentów dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, a nie dla tych, którzy dopiero mają zamiar ubiegać się o dopuszczenie do obrotu.
Z najistotniejszych zmian wskazać należy, że stosowane przepisy Rozporządzenia pozwalają na dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym (na zasadzie wyjątku prospektowego) papierów wartościowych w liczbie stanowiącej 20% ogólnej liczby papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, które są tożsame w prawach z dotychczas dopuszczonymi papierami wartościowymi.

Do wejścia w życie Rozporządzenia, emitenci papierów wartościowych chętnie korzystaliz wyjątku uregulowanego w Ustawie o Ofercie, który pozwalał na dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu 10% ogólnej liczby akcji będących przedmiotem obrotu na tym rynku (tożsamych z nimi w prawach), co wymagało (poza rejestracją akcji w KDPW) złożenia stosownego wniosku do Zarządu GPW.

Sporządzenie i zatwierdzenie prospektu emisyjnego jest procesem złożonym oraz wieloetapowym, w związku z czym pozytywnie należy ocenić rozszerzanie możliwości dopuszczenia do obrotu papierów wartościowych bez konieczności zatwierdzenia prospektu emisyjnego. W praktyce ma to duże znaczenie dla podmiotów notowanych zwłaszcza na rynku podstawowym GPW, gdzie wraz z dopuszczeniem do obrotu kolejnej serii akcji, istnieje obowiązek jednoczesnego dopuszczenia wszystkich akcji tożsamych w prawach. Mogło to rodzić problemy dla tych emitentów, którzy, w liczbie większej niż 10% (ale mniejszej niż 20%) ogólnej liczby akcji dopuszczonych do obrotu na tym rynku: (i) wyemitowali akcje na okaziciela w ofercie niepublicznej, czy też (ii) dokonali konwersji akcji imiennych na akcje na okaziciela.

Z uwagi na wymogi rynku podstawowego, nie było możliwe podzielenie procesu wtórnego dopuszczenia do obrotu na etapy następujące w kolejnych latach, co w praktyce powodowało, że nie można było skorzystać z wyjątku prospektowego i emitenci zobowiązani byli do zatwierdzenia kolejnego prospektu albo rezygnacji z wprowadzania takich akcji do obrotu. Dwukrotne zwiększenie limitu liczby akcji, których dopuszczenie do obrotu jest możliwe na zasadzie wyjątku prospektowego, będzie dla takich emitentów dobrym rozwiązaniem umożliwiającym zwiększenie liczby akcji notowanych.
 
Stosowane od lipca 2017 roku przepisy Rozporządzenia wprowadzają także zwolnienie z obowiązku publikacji prospektu dla akcji wynikających z zamiany lub wymiany innych papierów wartościowych lub z wykonania prawa przenoszonego przez inne papiery wartościowe, dla których nie trzeba, z pewnymi wyjątkami wskazanymi w Rozporządzeniu, sporządzać i zatwierdzać prospektu, w przypadku gdy powstałe w ten sposób akcje są tej samej klasy co akcje dopuszczone już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, pod warunkiem że powstałe akcje stanowią, w okresie 12 miesięcy, mniej niż 20% liczby akcji tej samej klasy dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym.

Ostatni z istotnych stosowanych przepisów Rozporządzenia dotyczy zwolnienia z obowiązku sporządzenia prospektu emisyjnego papierów wartościowych wynikającego z zamiany lub wymiany innych papierów wartościowych, środków własnych lub zobowiązań kwalifikowalnych przez organ ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w związku z wykonaniem określonych uprawnień tego organu, nadanych art. 53 ust. 2, art. 59 ust. 2 lub art. 63 ust. 1 lub 2 Dyrektywy PE i Rady 2014/59/UE.

Na gruncie hierarchii aktów prawnych Rozporządzenie jest aktem wyższego rzędu od Ustawy o Ofercie. Sytuacją pożądaną jest zatem pilne dostosowanie przepisów Ustawy o Ofercie do brzmienia Rozporządzenia, co w praktyce może doprowadzić do uchylenia części przepisów Ustawy o Ofercie.


Autor

:theone/f_name

Katarzyna Jaroszyńska

Associate w SSW Pragmatic Solutions

Radca prawny Katarzyna Jaroszyńska doradza klientom w trakcie postępowań restrukturyzacyjnych, w zagadnieniach...

Powiązane