Nowe Rozporządzenie Prospektowe – Podwyższenie progu wartości oferty publicznej bez prospektu emisyjnego

Nowe Rozporządzenie Prospektowe – Podwyższenie progu wartości oferty publicznej bez prospektu emisyjnego

Katarzyna Jaroszyńska Szymon Okoń
21 lipca 2018 r. weszło w życie Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie”).

Zgodnie z nowymi przepisami, nie będzie wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego do przeprowadzenia oferty publicznej papierów wartościowych o łącznej wartości mniejszej niż 1.000.000 EUR, w okresie 12 miesięcy.

Co więcej, państwa członkowskie nie mogą nałożyć obowiązku sporządzania prospektu na oferty publiczne papierów wartościowych o łącznej wartości mniejszej niż 1.000.000 EUR. Państwa członkowskie mogą jednak w tych przypadkach nakładać na emitentów inne obowiązki informacyjne na poziomie krajowym, w zakresie w jakim takie obowiązki nie stanowią nieproporcjonalnego lub niepotrzebnego obciążenia.

Powyższa zmiana została już wprowadzona do polskiego porządku prawnego nowelizacją Ustawy o Ofercie z dnia 1 marca 2018 roku. Na mocy tej nowelizacji, obowiązującej od dnia 21 kwietnia 2018 r., Ustawa o Ofercie zwalnia emitentów z obowiązku udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego w przypadku oferty publicznej, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub sprzedającego na terytorium UE, liczone według ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży papierów wartościowych z dnia jej ustalenia, stanowią mniej niż 1.000.000 EUR, liczone wraz z wpływami, które emitent lub sprzedający zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy.

W wyniku nowelizacji, w ślad za Rozporządzeniem, do Ustawy o Ofercie dodano art. 7 ust. 8a, który przewiduje, że w przypadku oferty publicznej, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub sprzedającego na terytorium UE, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią nie mniej niż 100.000 euro i mniej niż 1.000.000 euro i wraz z wpływami, które emitent lub sprzedający zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie będą mniejsze niż 100.000 euro i będą mniejsze niż 1.000.000 euro, zamiast prospektu emisyjnego, emitent zobowiązany jest do udostępnienia dokumentu zawierającego co najmniej:

  • podstawowe informacje o emitencie papieru wartościowego;
  • warunki i zasady oferty, ze wskazaniem oferowanych papierów wartościowych;
  • celach emisji, na które mają być przeznaczone środki uzyskane z emisji papieru wartościowego;
  • istotnych czynnikach ryzyka; oraz
  • oświadczenie emitenta o odpowiedzialności za informacje zawarte w tym dokumencie.

W dotychczas obowiązującym stanie prawnym, zwolnienie z obowiązku publikacji prospektu emisyjnego dotyczyło papierów wartościowych o łącznej wartości mniejszej niż 100.000 EUR. W praktyce oznacza to znaczne podwyższenie progu wartości oferty publicznej, której przeprowadzenie będzie możliwe z zastosowaniem wyłączenia obowiązku sporządzenia prospektu.

Pomimo, że polski ustawodawca zdecydował się na skorzystanie z możliwości nałożenia na emitentów dodatkowych obowiązków informacyjnych przy ofertach publicznych o wartości poniżej 1.000.000 EUR, i wprowadził obowiązek sporządzania uproszczonego dokumentu informacyjnego dla ofert o wartości przewyższającej 100.000 EUR, znowelizowane przepisy należy ocenić jako krok w stronę ułatwienia przeprowadzania ofert mniejszej wartości. Nie ma wątpliwości, że takie rozwiązania ułatwią pozyskiwanie kapitału z rynku w szczególności mniejszym emitentom, dla których wpływy do 1.000.000 EUR pozyskane w wyniku emisji akcji, mogą mieć duże znaczenie w rozwoju działalności. Na zniesieniu ograniczeń w dostępie do kapitału skorzystają także spółki, które są nowe na rynku oraz startupy, często korzystające obecnie z crowdfundingu jako metody łatwiej dostępnej dla małych, innowacyjnych podmiotów, niż oferty publiczne.


Autorzy

:theone/f_name

Katarzyna Jaroszyńska

Senior Associate w SSW Pragmatic Solutions

Radca prawny Katarzyna Jaroszyńska doradza klientom w trakcie postępowań restrukturyzacyjnych, w zagadnieniach...

:theone/f_name

Szymon Okoń

Partner w SSW Pragmatic Solutions

Dr Szymon Okoń, radca prawny, doktor nauk prawnych, doktor nauk ekonomicznych w zakresie finansów....