Okres zamknięty a skup akcji własnych

Okres zamknięty a skup akcji własnych

Szymon Okoń Tomasz Kwaśniewski raport okresowy informacja poufna RTS okres zamknięty safe harbour MAR
Okresy zamknięte zgodnie z rozporządzeniem MAR nie mają zastosowania do nabywania akcji własnych przez emitenta. Od tej zasady są jednak wyjątki.

Art. 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR wprowadza instytucję okresów zamkniętych – trwających przez 30 dni kalendarzowych przed ogłoszeniem przez emitenta śródrocznego lub rocznego sprawozdania finansowego okresów, w których osoba pełniąca obowiązki zarządcze u emitenta nie może dokonywać transakcji na papierach emitenta, ani na rachunek własny, ani osoby trzeciej. Z takiego brzmienia tego przepisu wywodzi się, że zakaz ten nie dotyczy sytuacji, w której nabywcą akcji jest emitent, nawet reprezentowany przez osobę objętą okresem zamkniętym, ponieważ emitent nie jest w stosunku do emitowanych przez siebie papierów wartościowych osobą trzecią. Taka interpretacja jest słuszna szczególnie w kontekście art. 19 ust. 12 Rozporządzenia MAR, który mówi o przypadkach, kiedy emitent może zezwolić osobie pełniącej obowiązki zarządcze na dokonywanie transakcji na rachunek własny lub osoby trzeciej.

Niezależnie od braku ogólnego zakazu nabywania akcji własnych w okresie zamkniętym, powstrzymanie się przez emitenta od dokonywania transakcji w tym okresie może wiązać się z określonymi korzyściami. Zgodnie z art. 5 ust. 1 Rozporządzenia MAR przy zachowaniu wymienionych w tym przepisie wymogów (w szczególności dotyczących informowania rynku i regulatora oraz przestrzegania ograniczeń przyjętych dla danego programu), zakazy dotyczące wykorzystywania i bezprawnego ujawniania informacji poufnych oraz manipulacji na rynku nie będą miały zastosowania do emitenta (tzw. safe harbour). Wymogi określone w samym Rozporządzeniu MAR nie są jednak jedynymi, które emitent musi spełnić, aby skorzystać z safe harbour. Zgodnie z Rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2016/1052 uzupełniającym Rozporządzenie MAR w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji, aby skorzystać ze zwolnienia określonego w art. 5 ust. 1 Rozporządzenia MAR emitent w trakcie programu odkupu nie może w szczególności prowadzić obrotu w okresie zamkniętym. W związku z tym, o ile samo nabywanie akcji własnych przez emitenta w okresie zamkniętym pozbawione jest sankcji, o tyle dokonywanie takich transakcji wyłącza możliwość zastosowania safe harbour i powoduje, że pełne zastosowanie znajdą zakazy dotyczące wykorzystywania informacji poufnych i manipulacji na rynku, co wiąże się z istotnym ryzykiem dla emitenta w przypadku prowadzenia skupu akcji własnych w okresie zamkniętym poza safe harbour.


Autorzy

:theone/f_name

Szymon Okoń

Partner w SSW Pragmatic Solutions

Dr Szymon Okoń, radca prawny, doktor nauk prawnych, doktor nauk ekonomicznych w zakresie finansów....

:theone/f_name

Tomasz Kwaśniewski

Associate w SSW Pragmatic Solutions

Tomasz Kwaśniewski, aplikant radcowski, absolwent prawa na Uniwersytecie Warszawskim oraz finansów...