Warunki emisji obligacji

Warunki emisji obligacji

Katarzyna Jaroszyńska obligacje emisja emitent obligatoriusz
1 lipca 2015 roku weszła w życie nowelizacja ustawy o obligacjach, która wprowadza na polski rynek nowoczesne instytucje wykorzystywane na rozwiniętych rynkach finansowych. Jedną ze zmian jest wprowadzenie obowiązku sporządzania warunków emisji obligacji, czyli dokumentu określającego prawa i obowiązki obligatariuszy i emitenta.

Zgodnie z dotychczasowymi przepisami relacje między emitentem a obligatariuszem wynikały z samego dokumentu obligacji. Prawa i obowiązki emitenta i obligatariuszy określane były w warunkach emisji dopiero w przypadku obligacji niemających postaci dokumentu. Mimo tego emitenci decydowali się na uregulowanie wzajemnych relacji z obligatariuszami za pomocą warunków emisji obligacji jeszcze przed wejściem w życie nowej ustawy, a więc niezależnie od obowiązujących przepisów. W tym zakresie nowelizacja ustawy jest więc odpowiedzią na zapotrzebowanie praktyki.

Współcześnie obligacje często emitowane są w postaci zdematerializowanej, występując w postaci zapisów elektronicznych. W związku z tym ustawodawca zdecydował o wprowadzeniu obowiązku sporządzania warunków emisji dla każdego rodzaju obligacji – zarówno zdematerializowanych, jak i mających formę dokumentu. W efekcie zasadnicze elementy stosunku łączącego emitenta i obligatariusza określane są właśnie w warunkach emisji.

Warunki emisji sporządzane są w języku polskim, w formie jednolitego dokumentu. Ustawodawca dopuścił możliwość sporządzenia warunków emisji w języku angielskim dla obligacji o wartości nominalnej stanowiącej równowartość co najmniej 100.000 euro.

Nowe przepisy dzielą elementy warunków emisji na dwie grupy:

  1. elementy obowiązkowe – czyli takie, które muszą być zawarte w warunkach emisji niezależnie od rodzaju emitowanych obligacji czy dodatkowych decyzji emitenta co do zasad emisji obligacji (np. wartość nominalna i maksymalna liczba obligacji proponowanych do nabycia, opis świadczeń emitenta wynikających z obligacji, informacja o ewentualnych zabezpieczeniach wierzytelności z obligacji, lub o braku takich zabezpieczeń).
  2. informacje fakultatywne – wskazywane w warunkach emisji tylko, jeśli emitent zdecyduje o dodatkowym elemencie stosunku łączącego go z obligatariuszami (np. warunki wypłaty oprocentowania, jeśli będzie ono przewidziane, czy cel emisji, jeżeli został określony).

Dodatkowym postanowieniem warunków emisji, mającym duże znaczenie dla obligatariuszy, może być powołanie zgromadzenia obligatariuszy, będącego reprezentacją ogółu uprawnionych z obligacji danej serii wobec emitenta. Doniosłość instytucji zgromadzenia obligatariuszy polega na tym, że - jeżeli zostanie powołane - od jego uchwały zależna będzie zmiana warunków emisji obligacji. Oznacza to, że od 1 lipca 2015 roku podstawowym sposobem zmiany warunków emisji obligacji jest uchwała zgromadzenia obligatariuszy, na którą następczo wyrazi zgodę emitent. Nowe rozwiązanie wyeliminuje tym samym dotychczas istniejące wątpliwości co do prawidłowego trybu zmiany warunków emisji.

Wprowadzenie obowiązku sporządzania warunków emisji dla każdego rodzaju obligacji oraz szczegółowe uregulowanie ich elementów jest krokiem w dobrą stronę – zapewnia klarowność stosunku łączącego emitenta i obligatariuszy oraz pozwala uniknąć sporów co do wzajemnych praw i obowiązków stron.


Autor

Zapraszamy do zapoznania się z naszą praktyką w tym zakresie:

Powiązane