Wzrośnie przejrzystość rynku kapitałowego

Wzrośnie przejrzystość rynku kapitałowego

informacyjne obowiązki podmiot dominujący wezwanie nowelizacja
Nowelizacja ustawy o ofercie publicznej wprowadzi dwie ważne zmiany poprawiające przejrzystość rynku kapitałowego – zmianę definicji podmiotu dominującego oraz zmianę sposobu wyliczenia progów aktualizujących obowiązek wezwania na akcje

Rada Ministrów pracuje nad projektem ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Celem nowelizacji jest poprawa ochrony akcjonariuszy mniejszościowych, dostosowanie regulacji do obecnego poziomu rozwoju polskiego rynku kapitałowego oraz precyzyjniejsza implementacja Dyrektywy 2004/25/WE PE i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 roku w sprawie ofert przejęcia.

Spośród wielu zmian w pierwszej kolejności należy podkreślić zmianę definicji podmiotu dominującego. Dotychczas uznanie wspólnika za podmiot dominujący wobec spółki osobowej nie miało żadnego uzasadnienia w przepisach - natomiast wykładnia celowościowa nie postawiała żadnych wątpliwości, że taki stosunek dominacji ma miejsce. Ustawodawca postanowił tę sytuację uregulować poprzez doprecyzowanie brzmienia przepisu.

Co ta zmiana oznacza dla uczestników rynku? Przede wszystkim, usunięte zostaną wątpliwości, czy osoba posiadająca akcje spółki publicznej bezpośrednio i poprzez spółkę osobową powinna zliczać je w celu ustalenia ogólnej liczby głosów w spółce. To przekłada się na obowiązki dotyczące zawiadamiania Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki o zmianach stanu posiadania oraz potencjalne wezwania obowiązkowe. Zmiana zapewnia przejrzystość i ogranicza możliwości ukrycia się podmiotów dominujących za rozbudowanymi strukturami korporacyjnymi.

Kolejna, planowana przez rząd zmiana ma wielkie znaczenie dla procesów restrukturyzacyjnych, polegających na przeniesieniu posiadania pakietów większościowych akcji spółki publicznej.

Dotychczas najprostszym sposobem na zminimalizowanie zakresu ogłoszonego wezwania było nabycie akcji przez założoną w tym celu spółkę celową (SPV), a następnie nabycie udziałów w SPV przez podmiot zainteresowany akcjami spółki publicznej. Najczęściej był to pakiet akcji dający 65,9% głosów w ogólnej liczbie głosów, wobec tego wezwanie było ogłaszane na akcje uprawniające do 0,1% głosów. Ponadto regulacje zapewniające otrzymanie przez pozostałych akcjonariuszy godziwego wynagrodzenia za akcje nie uwzględniały ceny uzyskanej w procesie pośredniego nabycia.

Po zmianie prawa każde przekroczenie progu 33% lub 66% głosów będzie oznaczać aktualizację obowiązku ogłoszenia wezwania na wszystkie pozostałe akcje spółki. Co więcej, na cenę będzie miała wpływ cena pośredniego nabycia, wyznaczana przez podmiot uprawiony do badania sprawozdań finansowych.


Zapraszamy do zapoznania się z naszą praktyką w tym zakresie:

Powiązane