Zakładnicy mniejszości

Zakładnicy mniejszości

prawo głosu walne zgromadzenie spółki publiczne akcje
Jeszcze kilka lat temu zamieszczenie w porządku obrad walnego zgromadzenia punktu dotyczącego powołania rewidenta do spraw szczególnych elektryzowało cały rynek. Dzisiaj taki punkt porządku obrad nikogo nie dziwi - praktyka zupełnie zmieniła obraz tej instytucji. Wydaje się, że ten sam los spotkał sankcję utraty prawa głosu za niewykonanie obowiązków związanych z nabywaniem znacznych pakietów akcji spółki publicznej.

Sankcja utraty możliwości wykonywania prawa głosu zapewnia realne wykonanie obowiązków związanych z nabywaniem znacznych pakietów akcji. Zależnie od kategorii naruszonego obowiązku zakaz wykonywania prawa głosu może dotyczyć wszystkich akcji danego akcjonariusza lub tylko akcji będących przedmiotem czynności prawnej aktualizującej powstanie danego obowiązku informacyjnego lub obowiązku ogłoszenia wezwania.

Opisywana sankcja jest niezwykle dotkliwa, ponieważ powoduje utratę jednego z podstawowych praw korporacyjnych – prawa głosu. Na skutek zaistniałej sankcji akcjonariusz nie może bowiem decydować już o dokonywanej przez siebie inwestycji. Staje się „akcjonariuszem niemym”. Realną konsekwencją tego faktu, jest możliwość kwestionowania wszystkich decyzji korporacyjnych powziętych przy udziale tego akcjonariusza, któremu prawo głosu „wygasło”.

W konsekwencji, taki akcjonariusz staje się po prostu „zakładnikiem mniejszości”. Mniejszość zaczyna wówczas decydować o większości.

Warto zwrócić uwagę, że instytucje prawa spółek czy prawa rynku kapitałowego, które miały na celu zapewnienie ładu korporacyjnego w spółce oraz realne i efektywne wykonywanie obowiązków związanych z nabywaniem znacznych pakietów akcji coraz częściej stają się źródłem patologii w spółce.

Praktyką staje się, że  spory pomiędzy kontrahentami przenoszone są na płaszczyznę korporacyjną. W ten sposób kontrahent nabywa akcje spółki i chcąc się odegrać na swoim biznesowym partnerze zaczyna skarżyć uchwały walnego zgromadzenia. Uzasadnieniem dla stwierdzenia nieważności uchwały może być właśnie wspomniana utrata prawa głosu z akcji wynikająca z rzekomego niewykonania obowiązków związanych z nabywaniem znacznych pakietów akcji. Nawet, jeżeli uchybienie jakiemuś obowiązkowi zaistniało w odległej przeszłości.

W ten sposób akcjonariusz kwestionujący uchwały walnego zgromadzenia może próbować wywierać nacisk na decyzje samej spółki jak i jej poszczególnych akcjonariuszy. Istotne jest bowiem, że akcjonariusz, który podnosi uchybienie obowiązkom związanym z nabyciem znacznego pakietu akcji, nie ma na celu doprowadzenia do wykonania takiego obowiązku. Takiemu akcjonariuszowi mogą przyświecać wyłącznie motywy osiągnięcia partykularnych interesów, nie zaś poprawy ładu korporacyjnego.

Konkluzja? Skoro instytucje prawa rynku kapitałowego zostały zniekształcone przez praktykę to czy nie warto zastanowić się nad ich redefinicją?


Zapraszamy do zapoznania się z naszą praktyką w tym zakresie:

Powiązane