Zaskarżanie uchwał zgromadzenia obligatariuszy według znowelizowanej ustawy o obligacjach

Zaskarżanie uchwał zgromadzenia obligatariuszy według znowelizowanej ustawy o obligacjach

Katarzyna Jaroszyńska Szymon Okoń zgromadzenie obligatariuszy ustawa o obligacjach 2015
Nowa ustawa o obligacjach, która obowiązuje od 1 lipca 2015 roku, wprowadziła do polskiego porządku prawnego, ugruntowaną wcześniej w praktyce, instytucję zgromadzenia obligatariuszy, którego podstawową funkcją jest podejmowanie uchwał w sprawie zmian warunków emisji obligacji. Nowa ustawa zwiera także regulacje dotyczące zaskarżania uchwał zgromadzenia obligatariuszy.

Jak w każdym organie kolegialnym, jaki jest zgromadzenie obligatariuszy, podejmującym uchwały większością głosów członków, możliwa jest sytuacja, w której część głosujących będzie chciała podważyć ważność podjętej uchwały. Na taką ewentualność ustawodawca ustanowił dwa systemy zaskarżania uchwał zgromadzenia obligatariuszy.

Dwa tryby zaskarżania uchwał według nowej ustawy o obligacjach

I. Powództwo o uchylenie uchwały

Pierwszym trybem zaskarżania uchwał zgromadzenia obligatariuszy jest powództwo o uchylenie uchwały rażąco naruszającej interesy obligatariuszy lub sprzecznej z dobrymi obyczajami. Należy zwrócić uwagę, że tryb ten dotyczy uchwał podjętych zgodnie z prawem, a podlegających uchyleniu z powodów wskazanych wyżej. Ustawodawca przyjmuje, że orzeczenie sądu o uchyleniu uchwały ma charakter konstytutywny i wywiera skutki od momentu wydania. Nie można bowiem odmówić skuteczności od dnia podjęcia uchwale co do zasady zgodnej z przepisami prawa. Oznacza to, że, do momentu wydania orzeczenia uchylającego, uchwała oraz czynności dokonane na jej podstawie są ważne.

Terminy wniesienia powództwa

Dla zapewnienia pewności obrotu ustawodawca ograniczył termin wniesienia powództwa o uchylenie uchwały do miesiąca od dnia otrzymania przez obligatariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały, a w przypadku obligacji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu, nie później niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały.

Upoważnieni do wniesienia powództwa

Ustawodawca upoważnił do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały trzy grupy obligatariuszy, co ma zapobiec nadużywaniu tego uprawnienia:

  • głosujących przeciwko uchwale, którzy po jej podjęciu zażądali zaprotokołowania sprzeciwu;
  • bezzasadnie niedopuszczonych do uczestniczenia w zgromadzeniu obligatariuszy;
  • nieobecnych na zgromadzeniu, o ile zgromadzenie zostało wadliwie zwołane lub podjęto uchwałę nieobjętą porządkiem obrad.

II. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały

Drugim trybem zaskarżania uchwał zgromadzenia obligatariuszy jest powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą. Prawo wniesienia tego powództwa przysługuje obligatariuszom wymienionym wyżej. Zasadniczą różnicą w stosunku do wcześniej opisanego powództwa jest fakt, że, jak przyjmuje ustawodawca, uchwała sprzeczna z obowiązującymi przepisami od początku jest nieważna, a celem powództwa jest jedynie potwierdzenie tej nieważności. W efekcie orzeczenie sądu ma charakter deklaratoryjny, a uchwała nie wywołuje skutków prawnych od momentu jej podjęcia.

Terminy wniesienia powództwa

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia obligatariuszy powinno być wniesione w terminie 3 miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w ciągu 12 miesięcy od dnia podjęcia uchwały. W przypadku obligacji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu terminy te wynoszą odpowiednio 1 miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie dłużej jednak niż 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały.

W przypadku uchylenia uchwały zgromadzenia obligatariuszy lub stwierdzenia jej nieważności, emitent ma obowiązek opublikować odpowiednią informację na stronie internetowej.

Upoważnieni do wniesienia powództwa

Do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia obligatariuszy upoważnieni są ci sami obligatariusze, co do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia obligatariuszy.

Podsumowanie

Opisane regulacje zaskarżania uchwał zgromadzenia obligatariuszy należy ocenić pozytywnie. Jest to środek zagwarantowania bezpieczeństwa obrotu poprzez umożliwienie eliminacji uchwał wadliwych czy to ze względu na ich niezgodność z obowiązującymi przepisami, czy to przez fakt rażącego naruszania interesów obligatariuszy lub sprzeczności z dobrymi obyczajami. Nietrudno zauważyć, że tryby zaskarżania uchwał zgromadzenia obligatariuszy są zbliżone do sposobów zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników oraz walnego zgromadzenia, dzięki czemu, przy interpretacji przepisów ustawy o obligacjach, pomocne może być wypracowane orzecznictwo oraz poglądy doktryny dotyczące wzruszania uchwał na podstawie postanowień Kodeksu spółek handlowych.


Autorzy

:theone/f_name

Szymon Okoń

Partner w SSW Pragmatic Solutions

Dr Szymon Okoń, radca prawny, doktor nauk prawnych, doktor nauk ekonomicznych w zakresie finansów....

Powiązane