Zmiana rozporządzenia o wezwaniach

Zmiana rozporządzenia o wezwaniach

Dawid Brudzisz Tomasz Kwaśniewski ustawa o ofercie publicznej próg wezwania spółka publiczna sprzedaż akcji wezwanie
W dniu 16 września 2017 roku weszło w życie Rozporządzenie Ministra Rozwoju i Finansów w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań z dnia 14 września 2017 roku („Rozporządzenie w Sprawie Wezwań”), które zastąpiło dotychczasowe brzmienie wydanego na podstawie tej samej delegacji ustawowej rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 października 2005 roku.

Istotne zmiany, które weszły w życie w dniu 16 września 2017 roku w związku z nowym brzmieniem Rozporządzenia w Sprawie Wezwań, dotyczą przede wszystkim wezwań ogłaszanych na podstawie art. 73 ust. 1 oraz art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”), tj. wezwań związanych z zamiarem przekroczenia posiadania odpowiednio 33% i 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej.

W zakresie wezwań ogłaszanych na podstawie art. 73 ust. 1 oraz art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie, Rozporządzenie w Sprawie Wezwań wprowadza zastrzeżenie odnoszące się do minimalnej liczby akcji objętej zapisami, wskazywanej w treści wezwania, po przekroczeniu której podmiot nabywający akcje zobowiązuje się do nabycia tych akcji. Obowiązujące do dnia 15 września 2017 roku rozporządzenie w sprawie wzorów wezwań nie wprowadzało ograniczeń w zakresie określania w treści wezwania minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po osiągnięciu której podmiot nabywający zobowiązuje się do nabycia tych akcji. Zgodnie z obecnym brzmieniem Rozporządzenia w Sprawie Wezwań, minimalna liczba akcji, o której mowa powyżej (wraz z liczbą akcji posiadanych przez wzywającego), nie może zostać ustalona na poziomie wyższym niż 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej.

W uzasadnieniu projektu Rozporządzenia w Sprawie Wezwań wskazuje się, że wprowadzona zmiana stanowi odpowiedź na praktykę umieszczania w treści wezwań minimalnych progów akcji, których osiągnięcie jest w praktyce wysoce nieprawdopodobne. Jako przykład uzasadniający nowelizację regulacji w tym zakresie uzasadnienie do Rozporządzenia w Sprawie Wezwań wskazuje dopuszczalne, zgodnie z regulacjami poprzedniego rozporządzenia w sprawie wzorów wezwań, wprowadzenie do treści wezwania warunku nabycia akcji w ramach wezwania, w przypadku objęcia zapisami co najmniej 99,99% akcji spółki publicznej. W praktyce, przed wejściem w życie nowego Rozporządzenia w Sprawie Wezwań, ustalanie wysokich progów minimalnej liczby akcji objętej zapisami wielokrotnie przyczyniało się do nieskuteczności wezwania – w 2017 roku miało to miejsce w przypadku wezwania na akcje Komputronik S.A.

Regulacje nowego Rozporządzenia w Sprawie Wezwań mają bezpośrednie przełożenie na treść wezwań ogłaszanych po dniu 16 września 2017 roku, i powinny być uwzględniane zarówno w przypadku ogłaszania wezwań związanych z zamiarem przekroczenia odpowiednio 33% i 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, jak również w ramach procedury zniesienia dematerializacji akcji i ogłaszania wezwania zgodnie z art. 91 ust. 6 Ustawy o Ofercie.


Autorzy

:theone/f_name

Dawid Brudzisz

Junior Associte w Kancelarii SSW

Absolwent prawa na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego oraz finansów...

:theone/f_name

Tomasz Kwaśniewski

Associate w Kancelarii SSW

Tomasz Kwaśniewski, aplikant radcowski, absolwent prawa na Uniwersytecie Warszawskim oraz finansów...

Powiązane